「利来资源站」商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告

2020-01-09 14:42:45 

「利来资源站」商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告

利来资源站,证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2019-105

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

协议概述:基于对商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)与oneworld star holdings limited【原持有环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,现占其股份比例100%】、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)及相关协议的补充,公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日共同签署了《资产收购协议之第四次补充协议》(以下简称“《第四次补充协议》”或“本补充协议”)。

协议生效条件:自《第四次补充协议》各主体法定代表人或授权代表签名、加盖本公司公章(合同章)后,并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

协议履行的风险分析:(一)在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响《第四次补充协议》正常履行,提醒广大投资者注意投资风险;(二)鉴于目前的补偿金额较大,存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

一、《资产收购协议之第四次补充协议》基本情况

2014年10月17日,公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》,协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份。

2015年1月,公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》,作为对原《资产收购协议》的补充。具体内容详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:临-2015-007)。

2018年2月13日,公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之补充协议》,各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算,并就公司对环球星光的后续收购以及公司对环球星光的后续资金支持进行了约定。具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与oneworld star holdings limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公告》(公告编号:临-2018-027)。

2018年8月20日,公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》,具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第三次补充协议>的公告》(公告编号:临-2018-103)(以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”)。

由于收购环球星光后,无论企业内部情况还是市场外部环境,均发生了无法预见的巨大变化。美国传统零售业受电商冲击较大造成环球星光客户流失并导致业绩大幅下滑,人民币汇率大幅变动及中美贸易战造成环球星光成本大幅增加并加剧了业绩恶化,而业绩恶化又导致美国子公司部分高端人才的流失,恶性循环更是进一步影响了业绩。此外,国内对境外投资及外汇的严格管控又导致公司无法按照原有计划向环球星光提供生产及并购资金,横向并购未达预期。上述种种原因最终导致环球星光前两期业绩承诺差额为人民币-1,764,203,401.23元,大幅超过预期,并已接近了环球星光的收购对价人民币18.8亿元。若再考虑第三年的11,870万美元承诺业绩情况(受限于经济环境环球星光目前第三期业绩实际情况预计仍将亏损),三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此,交易对方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。

另一方面,上述的补偿金额巨大且远超当时的预期,交易对方在短时间内全部以现金方式及时进行补偿存在一定困难。考虑到补偿实施的及时性和可操作性,交易各方根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,经友好协商,公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充和变更。

二、《资产收购协议之第四次补充协议》主要内容

本《资产收购协议之第四次补充协议》(以下简称“本补充协议”)由如下三方于2019年11月19日签署。

甲方:商赢环球股份有限公司

乙方:oneworld star holdings limited(乙方一)

罗永斌(乙方二)

丙方:杨军

鉴于:

1、甲、乙、丙三方曾于2014年10月签署《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”),约定了甲方向乙方购买环球星光国际控股有限公司(oneworld star international holdings limited)(以下简称“环球星光”)已发行股份的相关事宜;

2、2015年1月,甲、乙、丙三方签署了《资产收购补充协议》,作为对原《资产收购协议》的补充。2018年2月13日,甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之补充协议》,各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算,并就甲方对环球星光的后续收购以及甲方对环球星光的后续资金支持进行了约定。2018年8月20日,甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》(以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”);

3、2014年10月签署原《资产收购协议》时,当时环球星光的业绩较为稳定,各方未能预期到后期美国零售市场的急剧变化、中美贸易争端的变化状况及美元汇率大幅变动等客观不利变化,未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。故而,各方在原《资产收购协议》中仅约定了补偿金额为承诺环球星光净利润与环球星光实际净利润的差额,但各方并未在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。

4、收购环球星光后,由于上述客观因素发生较大变化的主要影响,以及国内对境外投资及外汇的严管又导致无法按照原有计划向环球星光提供资金用于生产及并购,横向并购未达预期等影响,最终导致环球星光前两年的业绩承诺期内未实现的承诺净利润与亏损的总和为人民币1,764,203,401.23元,大幅超过预期。若再考虑第三年的11,870万美元承诺业绩情况(受限于目前经济环境环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损),三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此,乙、丙双方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。

为实现原《资产收购协议》及原《补充协议》所设定的协议目的,同时考虑到补偿实施的及时性和可操作性,兹有上述各方经友好协商,达成本补充协议,对原《资产收购协议》、原《补充协议》予以如下补充和变更:

(一)关于业绩承诺的补偿金额

由于各方未能在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。有鉴于此,经从公平合理的角度考虑,各方经协商一致,同意将业绩承诺的应补偿金额确定为按照下列方式计算所得的金额:

应补偿金额=甲方根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+甲方在向环球星光支付的增资款(人民币20,000万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准)-乙方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)。

各方同意,为保证交易公平性,仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承诺期内各年度环球星光实际实现的净利润或发生的亏损及差异情况出具《专项审计报告》,并且,各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对业绩承诺进行结算补偿给环球星光。

(二)关于以“现金补偿方式”变更为以“现金和非现金资产相结合的补偿方式”

根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定,若三年承诺期满,环球星光的实际净利润总和未达到原《资产收购协议》所规定的承诺净利润总和,则乙、丙两方应以现金形式进行补偿。因考虑到乙方和丙方的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性,甲方同意,乙方与丙方由“以现金补偿方式”变更为“以现金和非现金资产(包括有价证券、股权、固定资产及无形资产等)相结合的补偿方式”。若乙方和/或丙方选择以非现金资产进行补偿的,该等非现金资产(包括其可作为补偿的价值)应得到甲方认可。

各方同意,若乙方和/或丙方提供的非现金资产为公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券的,则该等资产可作为补偿的价值=补偿的股票或有价证券的数量×股票或有价证券在其补偿的具体交割日的前20个交易日的加权平均均价。

各方同意,若乙方和/或丙方提供的非现金资产为除公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券外的其他非现金资产的,则该等资产可作为补偿的价值按照甲方认可的评估机构所出具的评估报告进行确定。

(三)关于业绩承诺补偿的支付安排

乙方和丙方承诺,在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月(“补偿期限”)内,按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

(四)其它约定

1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的释义外,均按照原《资产收购协议》约定的释义予以解释。

2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处,一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容,仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的内容执行。

3、本补充协议自下列条件达成之日起生效:

(1)三方签署并盖章;

(2)甲方董事会及股东大会审议通过。

三、《资产收购协议之第四次补充协议》审议情况

2019年11月19日,公司第七届董事会第47次临时会议和第七届监事会临时第30次会议审议通过了《关于公司与oneworld star holdings limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《资产收购协议之第四次补充协议》的履行对公司的影响

(一)《第四次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。

(二)《第四次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行《第四次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。

(三)公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺方之一,现旗下拥有包括港大零售国际控股有限公司(以下简称“港大零售公司”,是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司,股票代码:01255.hk)、商赢电子商务有限公司(以下简称“商赢电商公司”)等在内的公司,及房屋等固定资产,上述资产将对业绩承诺补偿实施的及时性和可操作性产生积极影响。

(四)由于受美国实体零售业不景气影响,加之中美贸易战、客户流失等多重因素导致环球星光业绩亏损,为此,公司从战略层面考虑决定今后重点发展国内市场,逐步实现“走回来”战略,目前公司已在国内积极布局社交电商、医疗健康、智能健身等领域,拟借助国内电商发展大爆发的良好态势,把握消费升级的红利,利用健身房、社交电商、互联网医院等重要新零售业务载体,导入客户流量,充分发挥线上线下的协同效应,从而增加公司新的利润增长点。本次《第四次补充协议》的履行,将有利于更好地完善公司在电商、医疗行业的产业布局,从而为公司创造更大的价值。

五、《资产收购协议之第四次补充协议》履行的风险分析

(一)在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响《第四次补充协议》正常履行,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)鉴于目前的补偿金额较大,存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第47次会议决议;

2、公司第七届监事会第30次会议决议;

3、《资产收购协议之第四次补充协议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年11月21日